Doutor Gilmar Stelo, advogado e fundador do Stelo Advogados, chama atenção para uma situação pouco discutida na rotina empresarial: nem todo administrador que participa de uma decisão coletiva necessariamente concorda com ela. Em determinadas estruturas, registrar formalmente a divergência pode ter importância muito maior do que simplesmente manifestar uma opinião durante uma reunião.
A legislação societária estabelece deveres específicos para administradores e também prevê situações em que a responsabilidade pode ser individualizada. Na Lei das Sociedades por Ações, por exemplo, o administrador pode se eximir de responsabilidade por ato ilícito de outro administrador quando não tiver sido conivente, não tiver se omitido diante do conhecimento do fato e tiver registrado sua divergência nas condições previstas pela lei.
Discordar informalmente não é o mesmo que deixar um registro
Em uma reunião, uma manifestação contrária pode parecer suficiente para demonstrar que determinado executivo não apoiava uma decisão. O problema surge posteriormente, quando ninguém consegue identificar exatamente quem discordou, por qual motivo e em relação a qual ponto.
Por isso, atas, documentos internos e manifestações formais podem exercer uma função que ultrapassa a organização administrativa. O Doutor Gilmar Stelo considera que a documentação das decisões ajuda a reconstruir o processo decisório caso a empresa precise demonstrar posteriormente como determinada escolha foi tomada.
A responsabilidade não deve ser confundida com o simples resultado ruim
Uma decisão empresarial pode produzir prejuízo sem necessariamente representar uma conduta ilícita. Negócios envolvem incerteza, escolhas estratégicas e riscos que não podem ser avaliados apenas depois que seus resultados aparecem. A própria Lei 6.404 estabelece que o administrador deve atuar com diligência e no interesse da companhia.
Isso muda a forma de analisar uma decisão. Em vez de perguntar apenas se ela deu certo, é necessário compreender quais informações estavam disponíveis naquele momento, quais alternativas foram consideradas e se os procedimentos internos foram respeitados. O resultado posterior é relevante, mas não explica sozinho a qualidade jurídica do processo decisório.
Quando a divergência ganha importância
A situação se torna mais sensível quando um administrador percebe que determinada conduta pode contrariar a lei, o estatuto ou os interesses da companhia. Nesses casos, permanecer silencioso pode produzir consequências diferentes de uma divergência devidamente registrada.
A legislação prevê, inclusive, que o administrador dissidente registre sua posição em ata ou, quando isso não for possível, comunique imediatamente e por escrito o órgão competente. Para o Doutor Gilmar Stelo, especialista na área jurídica, contencioso e administrativo, essa formalização cria uma trilha documental capaz de demonstrar a posição adotada diante do problema.
Governança também significa saber quem decidiu o quê
Uma estrutura de governança eficiente não serve apenas para autorizar grandes operações. Ela precisa permitir que a empresa identifique responsabilidades, fundamentos e limites de cada decisão. Isso envolve definir competências, estabelecer fluxos de aprovação e registrar informações relevantes sem transformar todo processo em burocracia excessiva.
Nesse sentido, uma ata bem elaborada não deveria ser apenas um resumo protocolar de uma reunião. Ela pode registrar os pontos relevantes da discussão, as manifestações divergentes e os fundamentos considerados antes da decisão. Doutor Gilmar Stelo destaca que essa documentação também favorece a continuidade administrativa quando pessoas deixam seus cargos e outras assumem suas funções.
Decidir em grupo não significa dividir automaticamente a responsabilidade!
O fato de uma decisão ter sido coletiva não significa que todos os envolvidos responderão necessariamente da mesma maneira por seus efeitos. A análise jurídica pode considerar a participação de cada administrador, seus deveres específicos, o conhecimento que possuía e sua conduta diante de eventuais irregularidades.
O STJ, em decisão divulgada em 2026, também analisou a relação entre aprovação de contas e posterior responsabilização de administradores, reforçando como os atos societários e seus registros podem produzir efeitos relevantes em disputas futuras.
Por isso, a governança empresarial precisa tratar a documentação como parte do próprio processo de decisão. Doutor Gilmar Stelo observa que registrar uma divergência não significa criar conflito dentro da empresa, mas preservar a clareza sobre como determinada escolha foi construída.
No ambiente corporativo, discordar pode ser uma atitude tão responsável quanto aprovar. Quando posições diferentes são registradas, a empresa ganha uma memória institucional mais precisa e os administradores conseguem demonstrar com maior segurança qual foi sua participação em decisões relevantes. A boa governança, portanto, não elimina a divergência: cria condições para que ela seja tratada de forma transparente e responsável.
